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债券发行条件及流程

(交易所市场)

目录

一、公开发行公司债(“大公募”、“小公募”)

二、非公开发行公司债PPN

三、可转换公司债(含可分离可转债)

四、可交换公司债

一、公开发行公司债

(“大公募”、“小公募”)

在2015年公司债新规出台后发行的公司债中,地产公司和类平台企业成为主要发行主体,其中地产公司约占公司债发行总额的一半,新规前仅允许上市地产公司发债,新规后拓宽至非上市公司,此外类平台企业(变相的城投公司)约占20%。

(一)、法规依据

1、证监会:《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号,2015-1-15)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》

2、沪深交易所:深交所《公司债券上市规则》,系为适应证监会《公司债券发行与交易管理办法》的要求,按照公开发行和非公开发行的制度特征,在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上,为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。

(二)、发行主体范围及条件

1、发行主体范围

2015年1月新规出台前,发行主体包括四类:(1)境内证券交易所上市公司;(2)发行境外上市外资股的境内股份公司;(3)证券公司;(4)拟上市公司。新规出台后,将前述主体扩大至所有公司制法人(地方融资平台除外)。但是,依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

2、大公募和小公募的发行条件

新规试行后,发行门槛大幅降低,交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。

大公募发行人需具备以下条件(如未达到下述条件的仅能进行小公募):

(1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(3)债券信用评级达到AAA级;

3、发行主体财务指标要求

发大小公募的公司,其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。

4、财务报告要求

发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时,最近三年内发生重大资产重组的发行人,同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告)

(三)、交易场所

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统

(四)、发行审核流程

1、《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度,取消事前向证监会报送发行方案和承销协议,取消后,申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承;申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。

2、证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。

3、面向公众投资者公开发行公司债(大公募)的审核流程:由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定,证监会对是否核准公司债发行做出决定。

4、面向合格投资者公开发行公司债(小公募)的审核流程:相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料,由交易所对是否符合上市条件进行预审,预审通过后,发行人向证监会报送行政许可申请材料,证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后,发行人发生重大事项变更的,亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人,相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。

(五)、中介机构

1、会计师、律师

2、资信评级机构:公募有强制要求;私募对是否评级不做强制规定

3、增信机构

4、受托管理人:强制聘请,但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外,规定受托管理人必须是证券业协会会员。

二、非公开发行公司债

(包括中小企业私募债、证券公司短期公司债、并购重组私募债、次级债、私募可交换债)

(一)、法规依据

证监会:《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号,2015-1-15)

证券业协会:《非公开发行公司债券备案管理办法》(2015-4-23)、《非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引》(2015-4-23)、《公司债券受托管理人执业行为准则》

交易所:《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(上证发[2015]50号,2015-5-29)、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(2015-5-29)

中证机构报价系统股份公司(以下简称“报价系统”):是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。主要规则有:《报价系统非公开发行公司债券业务指引》(中证报价发[2015]18号,2015年8月7日)、《关于发布等三个文件的通知》(2015-8-25)、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则(试行)》(2015-8-12)、《报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引》(2015-8-12)、《机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》

中证登:《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》(2015-7-23)

(二)、发行主体范围及条件

证券业协会实行负面清单制,承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下:

1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为的发行人。

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态的发行人。

3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。

8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

9、典当行。

10、非中国证券业协会会员的担保公司。

11、未能满足以下条件的小贷公司:

(1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年;

(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级;

(3)主体信用评级达到AA-或以上。

发行私募公司债的,只需满足上述负面清单要求即可,没有对财务指标不超过净资产40%红线的限制。

(三)、申报材料

1、募集说明书;

2、发行人申请债券发行、转让的有权决策部门(董事会、股东会或股东大会)决议、公司章程、营业执照(副本)复印件;

3、承销机构(如有)出具的推荐意见;

4、律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书;

5、财务报告和审计报告;

6、受托管理协议;

7、持有人会议规则;

8、信用评级报告(如有);

9、担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告(并注明是否经审计)及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件(如有);

10、涉及资产抵押、质押的,还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等(如有)。

(四)、投资主体

仅面向合格投资者发行,每次发行对象不超过200人,转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过5%的股东,可以参与本公司私募债的认购与转让。

(五)、交易场所

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台

(六)、发行审核流程

承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定自行销售的发行人,应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案,报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核,在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。报价系统规则发布后,不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。

(七)、债券登记托管及资金结算机构

中证登、报价系统(数据最后统一到中证登);资金支付:中证登、商业银行、第三方支付机构。

三、可转换公司债

(含可分离可转债)

(一)、法规依据

证监会:《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号,2006-5-6)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于废止的通知》(证监发[2006]42号)

交易所: 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(2008-10-31)、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》、《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知》(2012-5-14)

中证登:《中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则》(2004-3-17)

财政部:《国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》(财金[2013]116号)

(二)、发行主体范围及条件

上市公司:

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

若发行人为国有金融企业,则须为境内外上市公司。

分离交易的可转换公司债券的发行人条件:

1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;

2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

3、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外;

4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

(三)、发行审核流程

证监会审批制,发审委审核。对于中央直接管理的国有金融企业,完成公司制改革的须报财政部备案;未完成公司制改革的须报财政部审核。

四、可交换公司债

(一)、法规依据

证监会: 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]41号)、《关于公募基金投资可交换公司债券》(2014-11-28)

交易所: 《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》(上证发[2014]41号)、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》(深证上[2014]282号)、

中证登:《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》(中国结算发字[2014]69号)、《中国结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南》(2015-1-6)

国资委:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)

(二)、发行主体范围及条件

最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。持有上市公司股份的法人股东(有限公司、股份公司均可)。但国有金融企业不得发行可交换公司债券。

(三)、发行审核流程

证监会审批,对预备用于交换的股票有严格要求,且要求保荐。若发行人为国有股东,则须报国资委审核。

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相关问答

问:债券的发行方式有几种?发行条件有哪些?

答:债券的发行方式有定向发售、承购包销、直接发售、招标发行,其中,招标发行按标的不同可分为缴款期招标、价格招标、收益率招标,按中标方式不同可分为美式招标、荷兰式招标。债券发行条件有确定发行总额、券面金额、券面利率、期限、发行价格等。


问:债券发行的发行条件

答:债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素,具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等,由于公司债券通常是以发行条件进行分类的,所以,确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。
债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书;政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关(如国会)的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件其主要内容有:拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性,直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说,最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值,所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说,除上述条件外,债券的发行数量也是比较重要的,因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多,就会造成销售困难,甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。


问:公司债券发行的条件是什么?

答:根据《公司法》的规定,我国债券发行的主体,主要是公司制企业和国有企业。企业发行债券的条件是:1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元。2.累计债券总额不超过净资产的40%.3.公司3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。4.筹资的资金投向符合国家的产业政策。5.债券利息率不得超过国务院限定的利率水平。6.其他条件。扩展资料:债券是政府、企业、银行等债务人为筹集资金,按照法定程序发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。债券(Bonds / debenture)是一种金融契约,是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹借资金时,向投资者发行,同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书,具有法律效力。债券购买者或投资者与发行者之间是一种债权债务关系,债券发行人即债务人,投资者(债券购买者)即债权人 。债券是一种有价证券。由于债券的利息通常是事先确定的,所以债券是固定利息证券(定息证券)的一种。在金融市场发达的国家和地区,债券可以上市流通。在中国,比较典型的政府债券是国库券。参考资料:百度百科-债券